내년 1월 합병…재무 부담 낮추고 운영 효율화
SK이노베이션과 SKIET는 25일 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 추진 안건을 의결했다고 밝혔다.
이번 합병은 SK이노베이션이 SKIET를 흡수하는 방식으로 진행된다. 존속회사인 SK이노베이션은 소규모합병, 소멸회사인 SKIET는 일반합병 절차를 밟는다. SK이노베이션이 합병 신주를 발행해 SKIET 주주에게 교부한다.
합병비율은 SK이노베이션과 SKIET가 1대 0.1174540이다. 이에 따라 SKIET 보통주 1주당 SK이노베이션 보통주 약 0.117주가 배정된다.
양사는 오는 11월 24일 SK이노베이션 이사회와 SKIET 주주총회에서 합병안을 승인받은 뒤 내년 1월 1일 합병 절차를 마무리할 예정이다. 합병에 따라 발행되는 SK이노베이션 신주는 내년 1월 18일 상장된다. SK이노베이션은 소규모합병으로 진행되는 만큼 별도 주주총회 없이 이사회 결의로 승인을 갈음한다.
이번 합병의 배경에는 SKIET를 둘러싼 녹록지 않은 경영 환경이 자리 잡고 있다. SKIET는 2019년 4월 SK이노베이션 소재사업의 물적분할을 통해 출범해 2021년 5월 유가증권시장에 상장했다. 전기차용 리튬이온배터리분리막(LiBS)을 주력으로 성장했지만 최근 전기차 시장 성장 둔화와 북미 등 주요 시장의 수요 회복 지연, 중국 업체와의 가격 경쟁 심화로 수익성 확보에 어려움을 겪어왔다.
실제 SKIET는 2024년 2910억원, 지난해 2464억원의 영업손실을 기록한 데 이어 올해 2분기에도 635억원의 영업적자를 냈다.
특히 지난해 3000억원 규모 유상증자 과정에서 체결한 주가수익스왑(PRS) 계약도 SK이노베이션의 재무 부담 요인으로 꼽힌다. SKIET는 지난해 8월 제3자배정 유상증자로 3000억원을 조달했고, SK이노베이션은 재무적투자자(FI)들과 SKIET 주식을 기초자산으로 하는 PRS 계약을 체결했다. 계약 만기는 2028년으로, SKIET 주가가 계약 당시 기준보다 낮을 경우 SK이노베이션이 투자자에게 차액을 정산하는 구조다.
최근 SKIET 주가가 당시 유상증자 발행가인 2만8600원을 크게 밑돌면서 관련 부담도 커졌다. SK이노베이션은 올해 1분기 주식옵션 관련 379억원의 평가손실을 인식했으며, 여기에는 SKIET와 SK온의 자금 조달 과정에서 체결한 PRS 계약이 포함됐다. 이에 시장에서는 SKIET의 주가 회복이 지연될 경우 평가손실이 실제 현금 부담으로 이어질 가능성을 우려해왔다.
SK이노베이션은 합병 이후 분리막 사업 관련 중복 비용과 금융비용을 줄이는 동시에 연구개발(R&D) 역량을 결합해 사업 경쟁력을 높일 계획이다. 기존 전기차용 분리막뿐 아니라 에너지저장장치(ESS)용 분리막 등으로 사업 영역을 확대하는 방안도 추진한다.
SK이노베이션 관계자는 "합병을 통해 재무안정성 강화 및 사업구조 효율화를 추진하고, 이를 통해 분리막 사업의 중장기 경쟁력 강화에 나설 계획"이라며 "이번 합병이 사업 경쟁력 회복과 주주가치 제고로 이어질 수 있도록 최선을 다하겠다"고 말했다.